Antes de comprar una empresa en funcionamiento debes analizarla bien para conocer cual es su estado y poder negociar con el empresario vendedor su precio. Sin embargo, el análisis y la propuesta de compra será muy distinta si la empresa que te interesa se está explotando bajo el régimen de persona física o bien persona jurídica. En este artículo repasaremos las diferencias y hablaremos de la documentación a solicitar en el caso de que el empresario actúe como persona física o como jurídica.
Las formas jurídicas
Una forma jurídica es la modalidad legal que un empresario escoge para llevar a cabo una actividad económica. La elección de la forma jurídica es importante porque ésta va a afectar a las obligaciones contables, fiscales, laborales y de responsabilidad frente a terceros.
Existen diversas formas jurídicas, pero podemos clasificarlas en dos grandes grupos: las personas físicas y las personas jurídicas.
Persona física
Las personas físicas son las que realizan una actividad económica organizada y continuada en nombre propio. La razón social, es decir el nombre de la empresa delante de terceros o organismos competentes, es el nombre de la persona física titular del negocio, aunque es habitual que el autónomo actúe bajo un nombre comercial, es decir, el nombre bajo el que se da a conocer por el público.
Las ventajas de actuar bajo el régimen de persona física son la sencillez y la necesidad de hacer menos trámites burocráticos, en comparación con otras formas jurídicas. Sin embargo, como aspectos negativos, hay que destacar que la responsabilidad en el caso del empresario individual es ilimitada. Esto significa que, si las cosas en la empresa o negocio no van bien, el empresario responde con todo su patrimonio personal. Aunque hay algunas maneras de limitar la responsabilidad, no siempre es posible limitarla del todo, blindado absolutamente todo el patrimonio del empresario.
Esta forma jurídica también es conocida como autónomo, trabajador independiente o cuentapropista, en otros países.
Si te interesa una empresa que está siendo explotada bajo el régimen de empresario individual ya sabes que todos los activos y los pasivos estarán a nombre del vendedor. Esto será de especial importancia a la hora de delimitar el ámbito de la transmisión de la propiedad de los bienes y obligaciones, y a la vez permite cierta flexibilidad a la hora de decidir si queremos adquirir todos los activos y pasivos, sólo los activos, pero no los pasivos, o incluso adquirir solamente una parte de los activos y/o una parte de los pasivos.
Persona jurídica
Una persona jurídica, o sociedad mercantil, es una entidad que puede ser creada por una o más personas para cumplir un objetivo social, que puede ser con o sin finalidad de lucro. Las personas jurídicas más conocidas o habituales son las que tienen ánimo de lucro, es decir, las sociedades mercantiles, como por ejemplo una SL o una SA. Las personas jurídicas sin ánimo de lucro son las fundaciones o asociaciones.
La principal diferencia respecto al empresario individual es que esta figura tiene entidad propia, es decir, va a tener un nombre, un domicilio y una identificación fiscal única. Este tipo de organizaciones deben regirse por lo que pone en sus estatutos y están participadas por los socios dependiendo del capital que estos hayan aportado. Aunque una sociedad mercantil tenga personalidad jurídica propia, siempre debe haber una persona física que la represente. Esta figura se denomina administrador (o administradores si hay más de uno).
Una gran ventaja de esta forma jurídica es la limitación de la responsabilidad de los socios, es decir, si la empresa no va bien, la responsabilidad se limita al capital aportado, no teniendo que responder el empresario con su patrimonio personal.
Como aspectos negativos, vale la pena destacar la mayor complejidad contable a la que están sometidas las sociedades mercantiles y la obligación de presentar más información a organismos oficiales.
Las personas jurídicas tienen los activos y los pasivos a su nombre, por lo que los propietarios de la empresa tienen a su nombre tan solo las participaciones sociales o las acciones. En este caso la información que tenemos que solicitarle al vendedor va a hacer referencia a la persona jurídica en su totalidad, no necesariamente sólo a la actividad que ésta explota.
Documentación a solicitarle al vendedor
Aquí puedes encontrar cierta información y documentación a solicitarle al vendedor para poder analizar tu empresa objetivo, tanto si se explota bajo régimen de persona física o jurídica.
Información para el análisis contable | ¿Persona física o jurídica? | ¿Qué información podemos obtener? |
Cuenta de resultados de los tres últimos años. | Ambas | Información sobre los ingresos, gastos y beneficios de la empresa y su evolución a lo largo de los tres últimos años. |
Relación de activo sujeto a la transmisión, valorado a precio de compra y precio de mercado. | Ambas | Bienes sujetos a la transmisión y su valor. Puede existir diferencias de criterio en la valoración, pudiendo valorar los bienes a valor contable (coste menos amortización) o valor de mercado. |
Modelo 100 declaración de la renta. | Persona física | En la declaración de la renta el autónomo declara cual ha sido el rendimiento de su actividad el último ejercicio. En la página de rendimientos de actividades económicas podremos ver lo que el autónomo está declarando como ingresos, gastos y beneficio. |
Modelo 130 o 131 (trimestral). | Persona física | Se trata de la declaración del IRPF trimestral que realiza el autónomo. Ahí se pueden encontrar los ingresos, gastos y beneficio fiscal declarado al trimestre. Se trata de un documento acumulativo, por lo que el cuarto trimestre acumulará el resto del año. |
Modelo 200 Impuesto de sociedades | Persona jurídica. | Aquí encontrarás información sobre el patrimonio de la empresa y su cuenta de resultados a nivel fiscal. |
Para analizar la viabilidad del negocio podemos pedirle al autónomo:
Información para el análisis de viabilidad | ¿Persona física o jurídica? | ¿Qué información podemos obtener? |
Listado de productos o servicios que ofrece, clasificados por el porcentaje de facturación que generan. | Ambas | Número de referencias que tiene en venda el empresario y porcentaje que representa respecto la totalidad de la facturación. |
Listado de clientela y proveedores.
| Ambas | Clasificación de clientes y proveedores según peso en facturación / compras y dependencias. |
Modelo 347 Declaración anual de operaciones con terceras personas | Ambas | Se trata de un documento de obligada presentación en el caso de que un empresario mantenga operaciones con clientes o proveedores cuyo importe anual supere los 3.000€. Ahí podrás ver la información de los principales clientes y proveedores de la empresa por volumen y por trimestre de compra. |
Relación de trabajadores, antigüedad y funciones. | Ambas (siempre que tenga trabajadores) | Con esta información podrás realizar un organigrama de los trabajadores, identificar los trabajadores clave y los costes de personal vinculados. |
Recibo de Liquidación de Cotizaciones (RLC) y Relación Nominal de Trabajadores (RNT). | Ambas (siempre que tenga trabajadores) | Se trata de documentos mensuales oficiales donde se informa de la cotización de los trabajadores que tiene la empresa contratados. |
Si queremos analizar bien el local comercial vamos a pedirle a la empresa la siguiente información:
Información para el análisis del local comercial | ¿Persona física o jurídica? | ¿Qué información podemos obtener? |
Contrato de alquiler. | Ambas | En el contrato de alquiler encontraremos información sobre la duración, la renta y las condiciones pactadas para el cambio en la titularidad del negocio (posibilidad de subrogación, etc.). |
Licencias y permisos. | Ambas | Las licencias de actividad, vinculadas habitualmente al local comercial, son claves para poder desarrollar la actividad. Las suele expedir el ayuntamiento donde se ubica la empresa, pero en algunas actividades concretas también es necesario contar con licencias de la comunidad autónoma o estatales. |
Recuerda que, aunque sólo adquieras la actividad y la vayas a explotar bajo tu propio NIF, es posible que asumas ciertas responsabilidades derivadas de la gestión que haya hecho el anterior empresario. Por este motivo es importante que te asegures de que no existe ninguna deuda fiscal o laboral antes de comprar la empresa. Para ello podemos pedirle al vendedor los siguientes certificados:
Información para el análisis de cargas | ¿Persona física o jurídica? | ¿Qué información podemos obtener? |
Certificado de estar al corriente de pago con la Agencia Tributaria. | Ambas | Documento expedido por la Agencia Tributaria, a petición del propietario del negocio, donde se detalla una relación de las deudas cargas o gravámenes aún no satisfechos con esta administración. |
Certificado de estar al corriente de pago con la Seguridad Social. | Ambas | Se trata de un documento idéntico al anterior, pero en este caso con el organismo de la Seguridad Social. |
Certificado de estar al corriente de pago con la administración local. | Ambas | Documento expedido por el ayuntamiento donde se ubica la empresa que certifica que el empresario no adeuda nada con el consistorio (impuestos municipales, de uso de espacio público etc.) y que no tiene ninguna sanción interpuesta no resuelta. |
Últimas facturas de suministros pagadas. | Ambas | Aunque luego cambies de nombre los suministros, es importante que te asegures que el vendedor ha pagado los últimos recibos, ya que es posible que la compañía te ponga trabas para continuar suministrándote o hacer el cambio de nombre si existen cantidades pendientes de abono en el local. |
¿Hay que mantener la misma forma jurídica?
Aunque el vendedor gestione su empresa bajo un régimen concreto, ya sea persona física o jurídica, esto no significa que el comprador deba continuar con la misma forma jurídica que el anterior empresario. Puede cambiar siempre que lo desee, una vez adquirida la empresa, o directamente adquiriendo la actividad considerando el formato de explotación de la misma que se querrá hacer a posteriori. En el artículo ¿Cómo comprar o vender una empresa? Conoce las distintas modalidades de transmisión empresarial ya hablamos sobre las distintas modalidades de compra de una empresa a las que se puede optar, dependiendo tanto de la forma jurídica que tenga el vendedor como la que quiera tener el comprador cuna vez la empresa sea suya.
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