Recientemente se ha hecho pública la operación de compra de Air Europa por parte de Iberia, por 500 millones de euros. A pesar de la magnitud de la operación, podemos extraer algunas conclusiones que pueden aplicarse también a la compraventa de empresas más pequeñas. En este artículo vamos a revisar la operación entre ambas compañías y qué podemos aprender para aplicar en operaciones de compraventa de PYMES.

El vendedor

El propietario de la empresa Air Europa es el grupo Globalia, un grupo turístico 100% español integrado verticalmente, propiedad de la familia Hidalgo. Cuenta con un equipo humano formado por cerca de 15.000 empleados y está presente en más de 30 países. Además de Air Europa, Globalia es propietaria de otras marcas del sector hotelero y otros servicios auxiliares relacionados con el turismo.  

El comprador

La parte compradora es Iberia, que es una filial del grupo International Airlines Group (IAG), propietario también de British Airways y Vueling, entre otras. IAG es uno de los mayores grupos de aerolíneas del mundo ya que cuenta con una flota de casi 600 aeronaves, transportando a 118 millones de pasajeros cada año. En términos de ingresos, es el tercer mayor grupo de Europa y el sexto del mundo. La sociedad está domiciliada en España y sus acciones se negocian en la bolsa de Londres y en los mercados bursátiles españoles.

Las negociaciones y el acuerdo inicial

El 4 de noviembre de 2019 las partes llegaron a un acuerdo para materializar la operación de compraventa de Air Europa, con los siguientes términos

  • Formato de la compraventa: Transmisión de todo el capital social emitido de Air Europa. 
  • Precio: 1.000 millones de euros.
  • Método de pago: en efectivo en el cierre de la operación, es decir, en el momento de la adquisición. 
  • Fuentes de financiación: vía deuda externa. 
  • Fecha prevista para formalizar la adquisición: en la segunda mitad del 2020.

Estos términos estaban sujetos a ajustes basados en los estados financieros en la fecha de cierre.  Además, IAG se comprometía a pagar a Globalia 40 millones en concepto de break fee, es decir, de penalización en caso de que no se pudiese llevar a cabo la operación por no obtener las autorizaciones regulatorias necesarias y que alguna de las partes decidiese resolver el acuerdo

Detrás de esta operación, IAG perseguía, entre otros, el reto de posicionarse como líder en el mercado de Europa, América Latina y el Caribe, y aprovechar sinergias en términos de costes e ingresos. Cuando las partes alcanzaron este acuerdo, el sector aéreo se encontraba en expansión y con buenas perspectivas para el 2020. Además, a 31 de diciembre de 2018, Air Europa tenía unos activos brutos de 901 millones de euros y unos beneficios antes de impuestos de 67 millones de euros. 

El reajuste de las condiciones

Sin embargo, la llegada de la crisis sanitaria del Coronavirus impactó de lleno en las compañías aéreas, al restringirse la movilidad tanto nacional como internacional.  El consejero delegado de IAG manifestó a mediados de 2020 que el acuerdo alcanzado a finales del año anterior ya no tenía sentido, puesto que Air Europa ya no valía lo mismo. Sin embargo, IAG no quería romper las negociaciones, entre otros, porqué:

  • La compra continuaba considerándose estratégica de acuerdo con los planes de expansión a medio y largo plazo. 
  • El hecho de no comprar Air Europa por parte de IAG podía significar que fuese adquirida por algún competidor, como por ejemplo Air France.
  • La compra de Air Europa por parte de otra empresa pondría en riesgo su territorio de dominio: Latinoamérica. 
  • Se quería evitar el pago de la indemnización de los 40 millones de euros. 

Por su parte, Globalia necesitaba tirar adelante la operación. Mientras que, cuando se alcanzó el primer acuerdo, en noviembre de 2019, la empresa ganaba dinero, a cierre de 2020 tenía unas pérdidas superiores a los 400 millones de euros. Se había acogido a ayudas del Instituto de Crédito Oficial (ICO) con un préstamo de 130 millones de euros antes de verano, pero fue insuficiente. En noviembre de 2020, el estado español, a través del SEPI (Sociedad Estatal de Participaciones Industriales), rescató la empresa inyectando 475 millones de euros a través de un préstamo participativo de 240 millones y otro ordinario de 235 millones a devolver en seis años. El SEPI impuso condiciones para salvar a la empresa, entre las que había la inclusión de miembros de este organismo en el consejo de administración. 

Precisamente el Gobierno presionó para que se produjera esta operación, para recuperar el dinero público y para fomentar un hub (centro de operaciones) en Madrid en manos de un grupo español y que pudiese competir con los principales europeos, reforzando el movimiento turístico, primera industria española. 

Tampoco el grupo IAG estaba pasando por buenos momentos; había presentado unas pérdidas acumuladas hasta junio de 2020 de 3.806 millones de euros. Para poder tirar adelante la operación decidió realizar una ampliación de capital para tener más liquidez

Finalmente, el 19 de enero de 2021, las empresas se han puesto de acuerdo llevar a cabo la operación. Los términos de este acuerdo, o más bien, la modificación del acuerdo original, son: 

  • Formato de la compraventa: Transmisión de todo el capital social emitido de Air Europa. 
  • Precio: 500 millones de euros.
  • Método de pago: precio aplazado a 6 años desde la formalización de la adquisición. 
  • Fecha prevista para formalizar la adquisición: la segunda mitad de 2021.

Estas condiciones están sujetas al resultado de las negociaciones entre Iberia y el SEPI.

La rebaja en el precio se explica por el descuento que Iberia ha aplicado de los dos préstamos de 475 millones de euros concedidos por el Gobierno, y que se ejecutarán a través del fondo de empresas estratégicas en apuros que gestiona la SEPI.

Con todo, IAG espera que esta adquisición genere las sinergias, aunque no espera que se llegue a las previsiones originales hasta 2026, motivo por el cual se ha diferido el pago del precio acordado. Aunque en algunos entornos se habla de que el precio continúa siendo muy elevado teniendo en cuenta la situación de la industria, el hecho de que IAG no tenga que pagar nada hasta 2027 es un gran logro, puesto que no compromete la liquidez del grupo. Además, se espera que a partir de 2022 se recupere el tráfico aéreo y Air Europa empiece a contribuir suficiente como para poder liquidar la deuda contraída con el SEPI y el ICO, además de contribuir a abonar el precio de los 500 millones de euros a Globalia. 

Otro aspecto a considerar es la inflación; si la inflación es positiva a lo largo de los próximos 6 años, podría contribuir a que los 500 millones de euros tuviesen un valor menor a finales de 2027, en comparación con su valor hoy, puesto que el dinero irá perdiendo valor a lo largo de estos 6 años. 

¿Qué conclusiones podemos extraer y aplicar en compraventa de PYMES?

Aunque la magnitud de las empresas implicadas y el importe de la operación sean significativamente mayores en comparación con operaciones de compraventa de PYMES, se puede observar ciertos patrones comunes que existen también en compraventas o traspasos de empresas o negocios más pequeños como, por ejemplo: 

  • Se busca la compra de una empresa en funcionamiento por parte de otra para crecer inorgánicamente, ganando así cuota de mercado e introducirse o consolidarse en otros mercados. En este caso Iberia compra también las rutas y mercados que Air Europa tiene abiertos y consolidados con múltiples destinos. 
  • La compra de una empresa en funcionamiento genera economías de escala. Esto quiere decir, por ejemplo, que se pueden reducir costes por uso compartido de recursos entre ambas empresas. Por ejemplo, las dos empresas funcionando por separado tenían costes indirectos (administración, finanzas, etc.) que podrán compartir, reduciendo el coste total. 
  • El hecho de comprar una empresa tiene consecuencias, pero el hecho de no comprarla también. Existe un coste de oportunidad de no comprar: el hecho de que sea un competidor quien lo haga, quedándose con la cuota de mercado y posicionamiento de la empresa adquirida, además de generar otro tipo de sinergias. El panorama competitivo puede cambiar mucho, dejándonos en una posición más débil por el hecho de permanecer más pequeños que la competencia. 
  • En relación a las negociaciones, una lección muy valiosa es que las operaciones de compraventa se pueden alargar mucho en el tiempo. Por eso es muy importante aprender que los acuerdos pueden cambiar, ya que el objeto de la compra, la empresa, es algo vivo que cambia con el tiempo. Además, no solo cambia la empresa, sino el entorno en el que opera también, y esto puede afectar enormemente a su valor. 
  • Es importante saber que los stakeholders, es decir, todos aquellos grupos de interés entorno a la empresa, pueden influir y hacer modificar el acuerdo. Por ejemplo, en este caso el Gobierno Español ha influido para que se materializase el acuerdo. 
  • El precio aplazado en el tiempo puede ayudar mucho a la empresa compradora a no tener problemas de tesorería y que sea la propia compañía adquirida, con su capacidad de generar riqueza, la que pueda contribuir a pagar el precio pactado. 
  • Además, la deuda de la empresa vendida puede hacer bajar el precio de compraventa.
  • El calendario de pago del precio aplazado en el tiempo puede condicionarse al retorno previsto de la inversión, es decir, calcular periodos de pago en base a cuando se espera que la empresa adquirida genere beneficios suficientes. 
  • Por último, el precio aplazado en el tiempo permite que la inflación también juegue a favor del comprador, haciendo perder valor al precio acordado. 

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