Comprar una empresa en funcionamiento no es una tarea difícil, pero sí compleja. Como toda operación empresarial, es importante conocer las distintas etapas del proceso y, además, el orden de las mismas para hacerlo de manera ordenada.
Nuestra experiencia nos dice que cuanto más pequeña es la empresa, más fácil es que el emprendedor que quiere comprarla se salte alguno de estos pasos. Sin embargo, sea cual sea el tamaño de la empresa que quieras adquirir, es imprescindible que pases por todas las fases del proceso que en este artículo te explicamos.
1. Encuentra tu empresa ideal
Lo primero que debes hacer es definir tu ámbito de búsqueda. Hay muchas empresas en venta, e incluso algunas que no lo están que pueden encajar con tu perfil de emprendedor. Sin embargo, debes estrechar tu búsqueda para no dedicar tiempo a empresas que no encajan con tus expectativas. Para ello es muy recomendable que realices una ficha descriptiva de tu empresa objetivo, que tenga en cuenta los parámetros que debe tener tu empresa ideal.
Tan solo cuando sepas qué estás buscando podrás entonces sumergirte en diversas bases de datos en búsqueda de tu futura empresa. Debes saber que existen múltiples fuentes de información en donde puedes encontrarás empresas en venta, tanto a nivel local, como nacional o internacional. Conocerlas te va a resultar esencial para poder comparar distintas empresas y poder escoger la que más se ajuste a la descripción de tu empresa ideal.
Si necesitas saber más sobre dónde encontrar empresas en venta, en nuestro curso Como comprar una empresa ponemos a tu disposición más de 100 plataformas y bases de datos de venta de empresas.
2. Análisis de la empresa objetivo
Una vez encuentres empresas que sean de tu interés es fundamental que las sepas analizar de manera adecuada. Sin un análisis en profundidad no podrás determinar si realmente estás interesado, puesto que no serás capaz de ver los riesgos y oportunidades que te ofrece, y por lo tanto tampoco podrás hacer un buen ejercicio de valoración.
Para hacer un buen análisis es necesario que tengas en cuenta todas las áreas de la empresa. Muchos emprendedores sólo se focalizan en el área económico-financiera. Sin embargo, si no eres capaz de comprender cómo se han construido esos números haciendo una buena radiografía de la empresa, de poco te van a servir los balances de situación y las cuentas de resultados. Por este motivo te sugerimos que realices un análisis del modelo de negocio, del entorno y competencia, del producto, su operativa, la composición de su accionariado, el personal que tiene a cargo, de los clientes y proveedores, del establecimiento comercial (especialmente si es una empresa del sector hostelería o comercio al detalle), del ámbito legal y, por supuesto, del área económico-financiera.
Para conseguir toda la información que necesitas para tu análisis te sugerimos que le propongas al vendedor firmar un acuerdo de confidencialidad que le proteja de un supuesto mal uso de la información de la empresa que pueda proporcionarte. De esta manera se sentirá más cómodo a la hora de facilitarte la documentación e información que le pidas.
3. ¿Será viable en el futuro?
Es fundamental que analices su pasado, pero aún más importante que proyectes su futuro. La trayectoria pasada debe servirte como base para realizar todo aquello con lo que sueñas, así que te recomendamos que realices un buen plan de empresa para los próximos 3-5 años y que lo acompañes de un plan económico-financiero donde plasmes todas las inversiones y fuentes de financiación para la compra y el futuro de la empresa, así como los ingresos y gastos que prevés tener. De esta manera podrás evaluar si vas a alcanzar el punto de equilibro y en cuantos años vas a poder recuperar tu inversión.
4. Valoración de la empresa
Una vez conozcas bien la empresa y hayas proyectado su futuro, ya podrás realizar un ejercicio de valoración. La valoración de empresas es un conjunto de técnicas que te van a permitir estimar cual es el valor de la empresa por la que te interesas. Es crucial que hagas un buen ejercicio de valoración para construir tu propuesta de compra. Ten en cuenta que existen muchos métodos de valoración de empresas, así que te recomendamos que uses más de uno y construyas una horquilla de valores que te permita saber el valor máximo y el mínimo para iniciar las negociaciones con el vendedor. Si quieres saber más sobre la valoración de empresas puedes leer los otros posts que hemos publicado sobre este tema.
Además, en Lemon Value hemos preparado un curso sobre la valoración de empresas para que conozcas los métodos más usados para valorar un negocio o pyme, aunque no seas financiero.
5. Diseño de la propuesta de compra
Una vez hayas hecho la valoración, podrás construir tu propuesta de compra para trasladársela al vendedor e iniciar las negociaciones para llegar a un acuerdo definitivo. Lo primero que tienes que decidir es lo que vas a comprar. No es lo mismo comprar la actividad, que las participaciones o acciones de una empresa, o tan solo los activos. Lo que engloba cada fórmula de compra es distinto, y la fiscalidad vinculada a cada una de ellas puede cambiar mucho.
Además, también vas a tener que considerar otras variables, como por ejemplo el método de pago (al contado o aplazado en el tiempo), el acompañamiento que puede brindarte el vendedor, la subrogación de la totalidad o de parte de la plantilla, el mantenimiento de contratos clave, etc. Estas variables pueden afectar muchísimo a la construcción del precio definitivo.
6. La negociación
Lo primero que debes saber en relación a la negociación es que desde el primer contacto con el vendedor, ya estarás negociando. Por este motivo es clave causar una buena primera impresión para que las conversaciones fluyan y haya buena relación cuando se tengan que tratar temas más delicados.
Debes ir a una reunión de negociación, sea cual sea su objeto, bien preparado. Esto significa que debes estructurar bien de qué querrás hablar y cuales son los objetivos y acuerdos a los que quieres llegar. Es altamente recomendable que te ayudes de un orden del día y un acta de la reunión para ir avanzando y construyendo progresivamente el acuerdo definitivo.
Tienes que saber que la negociación para la compra de una empresa no es un proceso rápido, habitualmente puede durar entre 4 y 10 meses, aunque suele ser inferior si las partes son más flexibles. Para que las reuniones sean más fluidas, te aconsejamos que uses técnicas habitualmente usadas por comerciales y negociadores profesionales.
Una vez lleguéis a un marco de acuerdo para la compraventa, deberéis ponerlo por escrito en una carta de intenciones. Se trata de un documento que recoge el formato y precio para la compraventa, sujeto a la validación del análisis que hayas hecho previamente. Además, en la carta de intenciones también pondréis por escrito todos aquellos pasos que debéis realizar tanto comprador como vendedor, desde el momento de la firma del documento hasta la formalización del contrato de compraventa definitivo. Esta parte del documento, que se llama calendario de actuaciones, es muy útil para que no os dejéis nada por hacer antes del cambio de manos de la empresa.
La carta de intenciones acostumbra a incluir una cláusula de exclusividad, es decir, una cláusula por la que el vendedor se compromete a no negociar con nadie más la venta de su empresa. Es por este motivo que en algunos casos el vendedor exige el pago de una paga y señal, a través de un contrato de arras penitenciales, en virtud del cual se quedará la cantidad desembolsada en caso de que te eches atrás y no formalices la compra. Sin embargo, si es el vendedor quien no te vende la empresa, deberá devolver esa cantidad según lo pactado.
A partir de la firma de la Carta de Intenciones es habitual que el comprador pueda empezar a mantener conversaciones con el entrono de la empresa como, por ejemplo, con el propietario del local donde se desarrolla la actividad, con los trabajadores, con proveedores y clientes clave, etc. La idea es que puedas negociar los términos de su relación con ellos una vez haya adquirido la empresa, y lo ideal es que puedas plasmar estos acuerdos en documentos de precontratos, como por ejemplo el precontrato de alquiler de local de negocio.
7. La Due Diligence
La Due Diligence es un anglicismo que se traduce literalmente como Diligencia Debida. Consiste en validar todo el análisis que se ha hecho con la información que el vendedor ha facilitado al comprador. Esta validación no es tan solo desde el punto de vista económico-financiero, sino que se extiende a todos los ámbitos de la empresa: operativo, laboral, legal, comercial, financiero, etc. Lo más habitual es contratar una empresa externa que realice esta tarea, aunque en compraventa de empresas pequeñas también puede hacer esta tarea el mismo comprador.
Es habitual que las condiciones para la compraventa que hayáis pactado en la carta de intenciones queden sujetas a un informe de la Due Diligence favorable, es decir, que avale toda la información aportada por el vendedor. En caso de que la Due Diligence aporte información nueva, que no ha aparecido con anterioridad a lo largo de las negociaciones, la carta de intenciones deja de tener validez, y se volvería a la fase previa de negociaciones.
8. La financiación
Hay dos momentos claves en el proceso de compraventa en los que debes preocuparte por la financiación: el primero es cuando estas definiendo el ámbito de la búsqueda de tu empresa ideal. Pensar en cual puede ser la financiación a la que vas a optar te va a servir para acotar tu radio de búsqueda de empresas.
El segundo momento en el que debes pensar en la financiación es cuando has llegado a un acuerdo con el vendedor. Es tan solo en ese momento cuando debes explorar las distintas fuentes de financiación que tienes a tu alrededor, presentando tu proyecto empresarial y todo el análisis y viabilidad trabajada.
No vayas a buscar financiación si aún no has analizado la empresa, no has hecho un plan de viabilidad ni has llegado a un acuerdo para la compraventa con el vendedor, puesto que la persona o entidad que tiene que dejarte el dinero no va a saber para qué lo necesitas, de tal manera que no vas a poderlo convencer de que te ofrezca unas buenas condiciones.
Recuerda además que la compra de una empresa en funcionamiento tiene una ventaja en relación con la financiación que no tendrías si creas una empresa desde cero: la financiación del vendedor. Éste puede dejarte pagar el precio acordado a plazos, facilitándote el acceso a la propiedad de la empresa sin necesidad de que tengas que pagar el 100% el día de la firma.
9. El cambio de propiedad
El cambio de titularidad de la empresa se formaliza a través de un contrato de compraventa, en caso de que haya una contraprestación económica, o a través de un contrato de donación, en el caso de no exista el pago de un precio a cambio de la empresa. Los contratos de cambio de titularidad deben estar muy bien redactados y deben incluir todo aquello que se transmite del vendedor al comprador y las condiciones en las que se produce la mencionada transmisión.
El contrato debe servir no solo para materializar el cambio en la propiedad, sino también para establecer unas reglas en caso de que en un futuro puedan surgir problemas o controversias respecto la transmisión. La elaboración de un buen contrato de transmisión es clave para evitar sorpresas posteriores a la adquisición. Por este motivo hemos diseñado el curso Documentos y Contratos para comprar una pequeña o mediana empresa, en el que ponemos a tu disposición más de 20 plantillas adaptadas para el proceso de compraventa de una pyme. Además, te explicamos en vídeos cortos, cómo utilizarlas y rellenarlas correctamente, para que puedas adaptarlas a tu caso.
Más allá de la firma del contrato, también deberás tener en cuenta otras formalidades vinculadas con la transmisión, como por ejemplo la ejecución de contratos, el cambio de nombre de licencias y permisos o la subrogación de derechos y responsabilidades, entre otros.
10. El acompañamiento del vendedor
Con el cambio de nombre de la empresa no se acaba el proceso de compraventa. Es muy recomendable que, durante un tiempo, las partes podáis trabajar conjuntamente para que puedas conocer de primera mano el funcionamiento de la empresa y que el vendedor te pueda presentar todo su ecosistema. Esta colaboración se ha demostrado clave en muchos casos para mantener la cartera de clientes y que el cambio de propiedad no afecte la viabilidad de la empresa.
Esta colaboración puede ser puntual, es decir, de unas horas o días, o más extensa. En el primer caso, es habitual que se acostumbre a recoger en el mismo contrato de compraventa. Sin embargo, en el caso de realizar un acompañamiento a medio o largo plazo, no solo bastará con incluirlo en el contrato de compraventa, sino que también será necesario recogerlo en un contrato, ya sea laboral o mercantil, que regule la relación del vendedor con el comprador o con la empresa.
¿Por qué es importante seguir el orden?
Como habrás visto, las etapas son secuenciales. Por este motivo es fundamental que no te saltes ninguno y que sigas el orden y estructura del proceso de compra. Saltarte algún paso, o hacerlos de manera desordenada puede conducirte a la compra de una empresa inadecuada, o por un importe muy superior a lo que deberías. Además, también puede significar la pérdida de viabilidad de la empresa, aumentando así el riesgo de fallida.
¿Cómo te ayuda Lemon Value?
Sabemos que todo este proceso no es fácil y cada fase va a representar un reto importante. Por este motivo en Lemon Value hemos preparado distintos cursos de formación con los que podrás aprender las particularidades de un traspaso, qué tener en cuenta antes de comprar la actividad, como negociar con el vendedor o como puedes financiar la compra de tu empresa, entre otros.
Además, tienes a tu disposición un curso exclusivamente pensado para darte seguridad legal a la hora de comprar tu empresa, con más de 20 plantillas adaptadas a la compra de una empresa en funcionamiento, así como a la formalización de la relación con el propietario del local. También encontrarás formación especializada en la valoración de empresas, un aspecto clave para conducir las negociaciones a un acuerdo beneficioso.